Ventas

Condiciones generales de venta

I. Análisis

El VENDEDOR designará a un perito independiente internacional reconocido (SGS, o similar) ("Perito de Carga") para que tome muestras representativas de todo el Producto en el Puerto de Carga antes y durante la carga del Buque de acuerdo con las normas ASTM (salvo que se especifique lo contrario en el Contrato). Todas estas muestras se combinarán y mezclarán a fondo en una muestra homogénea representativa ("Muestra compuesta").

La Muestra Compuesta será dividida en 3 porciones iguales, colocadas en contenedores apropiados, sellados y firmados por el Inspector de Carga (cada una es una "Sub-Muestra"). Una (1) Sub-Muestra sellada será enviada por mensajería a un laboratorio reconocido e independiente (SGS o similar) ("Laboratorio de Carga"), que podrá ser el mismo que el Inspector de Carga, y será designado por el VENDEDOR. Una (1) Submuestra sellada será enviada directamente (por mensajería) al COMPRADOR. El inspector de carga conservará precintada una (1) submuestra sellada durante al menos sesenta (60) días, que se utilizará exclusivamente en caso de litigio sobre la calidad (la "Muestra de referencia").

El Laboratorio de Carga analizará la Submuestra sellada que recibió del Puerto de Carga de acuerdo con las normas ASTM y, a continuación, emitirá un Certificado de Calidad informando de todos los resultados de las pruebas, incluidos todos los parámetros que figuran en el ANEXO A.

En caso de controversia sobre la calidad, el COMPRADOR enviará al VENDEDOR copias de los resultados del laboratorio de descarga independiente designado por el COMPRADOR en un plazo de quince (15) días a partir de la finalización de la descarga [O de la carga si el Producto se vende FOB]. Si la comparación del Certificado de Calidad del Laboratorio de Carga y los resultados del laboratorio del COMPRADOR muestran una o más diferencias materiales, entonces la Muestra de Referencia será enviada al Laboratorio de Tecnología de la Construcción (CTL) en Skokie, IL (el "Laboratorio de Referencia") para realizar pruebas de acuerdo con las normas ASTM de aquella(s) sustancia(s) química(s) u otras propiedades que tuvieron resultados diferentes ("Parámetros en Disputa"). Los resultados del Laboratorio de Arbitraje sobre los Parámetros en Disputa serán definitivos a todos los efectos del presente Contrato.

Si los resultados de las pruebas del laboratorio de arbitraje son materialmente diferentes de las especificaciones, el COMPRADOR y el VENDEDOR se reunirán para discutir y acordar un acuerdo justo para compensar al COMPRADOR, y el VENDEDOR será responsable de todos los gastos incurridos en las pruebas del laboratorio de arbitraje.

Si los resultados de las pruebas del Laboratorio de Reclamaciones determinan que el Producto entregado se ajusta en todos los aspectos materiales a las Especificaciones, el COMPRADOR pagará inmediatamente la totalidad de las cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato, y todos los costes asociados a las pruebas de calidad correrán a cargo del COMPRADOR, incluidos, entre otros, los costes de envío de la Muestra de Reclamación al Laboratorio de Reclamaciones, los costes de las pruebas y los costes de mensajería para el envío de los resultados.

Este será el único y exclusivo recurso de las partes con respecto a los litigios sobre calidad o derivados de los mismos.

II. Peso

Salvo que se acuerde otra cosa en la correspondiente Confirmación Comercial, la cantidad del Conocimiento de Embarque será la cantidad determinada por la inspección de calado realizada en el puerto de carga por un inspector reconocido e independiente (SGS o similar) contratado por el VENDEDOR. Dicho perito también emitirá un certificado de peso ("Certificado de Peso") con la misma cantidad que figura en el Conocimiento de Embarque. La cantidad indicada en el Conocimiento de Embarque será la definitiva.

 

III. Nominación de buques

Salvo que se estipule lo contrario en la Confirmación Comercial, el VENDEDOR designará el buque ejecutor ("Buque") a más tardar 5 días antes de la Hora Estimada de Llegada ("ETA") del Buque al puerto de carga. El VENDEDOR tiene derecho a sustituir el Buque designado dentro de los 3 días anteriores a la Hora Estimada de Llegada del Buque al puerto de carga.

El COMPRADOR confirmará/rechazará la nominación del Buque del VENDEDOR dentro de las 24 horas siguientes a su presentación. En caso de rechazo, el COMPRADOR deberá aportar una explicación válida que lo justifique. En caso de que el COMPRADOR no confirme/rechace la nominación del Buque dentro del plazo mencionado, el Buque se considerará aprobado. No se denegará injustificadamente la aceptación del Buque.

IV. Descarga

El VENDEDOR proporcionará el Buque equipado con grúas. La aceptación del BUQUE por parte del COMPRADOR según el protocolo del punto III anterior prevalecerá sobre cualquier requisito del BUQUE por parte del COMPRADOR o del Puerto de Carga. El COMPRADOR proporcionará y pagará a los operadores de grúa para descargar el Buque a la tarifa media mínima indicada en la Confirmación Comercial ("Tarifa de Descarga") en tiempo, riesgo y gasto del COMPRADOR. El COMPRADOR proporcionará y pagará cualquier otro equipo, como bulldozers/cargadores, junto con los operadores que sean necesarios para ayudar con la descarga del Producto y la limpieza de las bodegas de carga, por cuenta y riesgo del COMPRADOR.

Salvo que se indique lo contrario en la Confirmación Comercial, la Notificación de Disponibilidad ("NOR") en el Puerto de Descarga puede presentarse a cualquier hora del día o de la noche, domingos y festivos incluidos ("SHINC"), a la llegada del Buque a la estación de prácticos del Puerto de Descarga, esté atracado o no ("WIBON"), esté en puerto o no ("WIPON"), se le haya concedido libre pratique o no ("WIFPON"), esté despachado de aduana o no ("WICCON").

El COMPRADOR garantiza la seguridad del puerto/atraque y todos los accesos y todas las disponibilidades a la llegada del Buque al Puerto de Descarga. El tiempo de plancha comenzará 12 horas después de que el Buque entregue NOR, WIBON, WIPON, WIFPON y WICCON, a menos que la descarga haya comenzado antes.

Los daños de los estibadores se liquidarán directamente entre los estibadores y los Armadores. El COMPRADOR prestará la asistencia necesaria para garantizar que dichos daños y el tiempo perdido como consecuencia de los mismos se liquiden rápidamente antes de que el Buque finalice la descarga.

V. Sobreestadía y expedición

El COMPRADOR pagará la sobreestadía, a la tasa de sobreestadía acordada según la Confirmación Comercial por día ("Tasa de Sobreestadía"), por todo el tiempo de plancha utilizado que exceda el tiempo permitido. A menos que se indique lo contrario en la Confirmación Comercial, el Despacho se pagará sobre una base similar a la mitad de la Tasa de Demora por el tiempo en que el tiempo permitido exceda el tiempo de plancha. Todo el tiempo de espera para atracar será por cuenta del COMPRADOR. Si la operación de descarga del Buque se detiene o retrasa por cualquier razón que no sea culpa del Buque, incluyendo pero no limitándose a problemas medioambientales (por ejemplo, polvo), congestión portuaria, falta de mano de obra en tierra o de equipo en tierra, el tiempo de plancha correrá sin interrupción y todo el tiempo se computará a la Tarifa de Demoras indicada, desde la parada hasta la reanudación del trabajo completo. Si las autoridades portuarias solicitan al Buque que abandone el puesto de atraque debido a cualquiera de los motivos anteriores, el tiempo de permanencia en el puesto de atraque se computará sin interrupción y todo el tiempo y coste de salida, permanencia y regreso al puesto de atraque correrán por cuenta del COMPRADOR hasta la reanudación del trabajo. Una vez que un Buque esté en demora, siempre se considerará en demora y todo el tiempo se contará a la Tarifa de Demora diaria indicada.

El VENDEDOR enviará al COMPRADOR los cálculos de los plazos de entrega lo antes posible una vez finalizada la descarga. El COMPRADOR responderá con la aceptación o las modificaciones propuestas en un plazo de treinta (30) días a partir del envío de los cálculos del VENDEDOR, a falta de lo cual los cálculos del VENDEDOR se considerarán aceptados. En cualquier caso, todos los importes pendientes se liquidarán y pagarán en un plazo de sesenta (60) días a partir de la finalización de la descarga.

VI. Proyecto

El precio de este MSA se basa en la garantía del COMPRADOR de un calado de llegada al atraque y todas las aproximaciones a un puerto seguro, un puerto de descarga de atraque seguro, tal y como se indica en la Confirmación Comercial. Si el calado en el Puerto de Descarga se reduce antes de que el Buque complete la carga, el COMPRADOR y el VENDEDOR se reunirán para discutir una revisión del precio que refleje las nuevas condiciones, siempre que el COMPRADOR siga garantizando un atraque seguro, un puerto seguro, siempre a flote en el atraque y en todas las aproximaciones.

El COMPRADOR será responsable de cualquier daño o coste extra y de cualquier flete muerto que resulte de una reducción del calado en el Puerto de Descarga después de que el Buque haya sido cargado, incluyendo pero no limitándose a los costes de gabarraje.

VII. Descargo de responsabilidad por las ventas de coque de petróleo

El COMPRADOR reconoce que, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente documento, el Producto es un subproducto del refinado del petróleo y que el proveedor del VENDEDOR puede, de vez en cuando, determinar, a su entera discreción: (i) no producir el Producto; (ii) producir productos distintos del Producto; (iii) producir cantidades del Producto que pudieran modificar cualquier volumen del presente APA o de la respectiva Confirmación Comercial; o (iv) producir el Producto con especificaciones de calidad distintas de las establecidas en el APA o en la respectiva Confirmación Comercial.

VIII. Garantías

El COMPRADOR declara estar familiarizado con las características, cualidades y usos del Producto y es el único responsable de la selección del producto adecuado para sus usos. El VENDEDOR garantiza que el Producto se ajusta a las descripciones establecidas en el presente Contrato en el apartado "Calidad" y que el VENDEDOR tiene la titularidad del Producto en el momento de la entrega. El COMPRADOR asume todos los riesgos derivados del uso del Producto, ya sea solo o en combinación con otros materiales. CON EXCEPCIÓN DE LO ESTABLECIDO EN ESTE PÁRRAFO, EL VENDEDOR NO OTORGA GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, Y TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD Y/O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO QUEDAN POR EL PRESENTE DOCUMENTO EXCLUIDAS DE ESTE CONTRATO.

IX. Limitación de reclamaciones y daños

Ni el VENDEDOR ni el COMPRADOR serán responsables de ningún daño especial, punitivo, ejemplar, indirecto o consecuente y/o lucro cesante, pérdida de producción o pérdidas derivadas del cierre de plantas o de la imposibilidad de realizar ventas o cualquier otro contrato(s) que surja de o en relación con el cumplimiento, incumplimiento o cualquier infracción de sus obligaciones en virtud del presente o de otro modo. El VENDEDOR no será responsable en ningún caso, ya sea por incumplimiento o retraso en la entrega o por incumplimiento de la garantía o de otro modo, por un importe superior al valor en el puerto de carga del Producto respecto del cual se presenta la reclamación.

Si el COMPRADOR hace valer una reclamación, deberá notificarlo por escrito al VENDEDOR. El COMPRADOR no podrá hacer valer ninguna reclamación transcurridos 30 días desde la transmisión de la propiedad del VENDEDOR al COMPRADOR.

No obstante lo anterior, en caso de cualquier reclamación relacionada o que surja con respecto a la calidad del Producto, el recurso y el protocolo establecidos en la Sección de Análisis del presente documento serán el único y exclusivo recurso del COMPRADOR.

X. Impuestos

Todos los derechos, impuestos, cargas y tasas de exportación existentes y futuros recaudados por el gobierno del país de exportación sobre la carga y el flete relativos al Producto vendido en virtud del presente Contrato serán pagados por el VENDEDOR. Todos los derechos de importación, impuestos, cargas y tasas existentes y futuros recaudados por el gobierno del país de importación sobre la carga y el flete relacionados con el Producto vendido/comprado en virtud del presente Contrato correrán a cargo del COMPRADOR.

XI. Deterioro del crédito del COMPRADOR

Si, a juicio razonable del VENDEDOR, la capacidad del COMPRADOR para pagar el precio de compra del Producto o cualquier cargo adicional en virtud del presente Contrato pareciera estar sujeta a dudas razonables o si la solvencia general del COMPRADOR se viera materialmente afectada, el VENDEDOR podrá, sin perjuicio de cualquier otro recurso (a) detener cualquier mercancía en tránsito y aplazar cualquier otra entrega en virtud del presente Contrato o de cualquier otro contrato o exigir el pago en efectivo por adelantado de cualquier entrega hasta que el VENDEDOR se haya cerciorado de la capacidad de pago o solvencia del COMPRADOR, según sea el caso, o (b) rescindir cualquiera o todos los contratos entre el COMPRADOR y el VENDEDOR.

XII. Actos u omisiones del COMPRADOR

Si el cumplimiento por parte del VENDEDOR de sus obligaciones en virtud del presente Contrato se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del COMPRADOR o de sus agentes, subcontratistas, asesores o empleados, no se considerará que el VENDEDOR ha incumplido sus obligaciones en virtud del presente Contrato ni será responsable de ningún otro modo de los costes, gastos o pérdidas sufridos o incurridos por el COMPRADOR, en cada caso, en la medida en que se deriven directa o indirectamente de dicho impedimento o retraso.

XIII. Atrasos en los pagos

A todos los pagos posteriores a la fecha de su vencimiento se añadirá un cargo por servicio del 2 % mensual, o el tipo máximo permitido por la ley, si éste fuera inferior. El COMPRADOR reembolsará al VENDEDOR todos los gastos incurridos en el cobro de cualquier pago atrasado, incluyendo, sin limitación, los honorarios de los abogados. Además de todos los demás recursos disponibles en virtud de estas condiciones o de la ley (a los que el VENDEDOR no renuncia por el ejercicio de cualquiera de sus derechos en virtud del presente), el VENDEDOR tendrá derecho a suspender la entrega de cualquier Producto si el COMPRADOR no paga cualquier cantidad a su vencimiento en virtud del presente o de cualquier otro acuerdo entre las partes y dicho incumplimiento continúa durante quince (15) días tras la notificación por escrito del mismo.

XIV. Reglamentos nuevos o modificados

El VENDEDOR celebra el presente Contrato basándose en las leyes, normas, reglamentos, decretos, imposiciones, concesiones y otras disposiciones de todos los organismos gubernamentales (colectivamente, "Reglamentos"), que se propongan, consideren y/o estén en vigor en la fecha del presente y que afecten a la transacción cubierta y al Producto vendido en virtud del mismo, incluyendo, sin limitación, la producción, recolección, fabricación, suministro, transporte y entrega de dicho Producto. En el caso de que se modifique cualquiera de los Reglamentos o entren en vigor nuevos Reglamentos durante la vigencia del presente Contrato, y dicho Reglamento modificado o nuevo (a) no esté cubierto por otra disposición del presente Contrato y (b) afecte negativamente al VENDEDOR o a los proveedores del VENDEDOR, el VENDEDOR tendrá la opción de aumentar el precio del producto o modificar otros términos del presente Contrato afectados por dicho Reglamento modificado o nuevo. El VENDEDOR podrá ejercer dicha opción en cualquier momento tras la promulgación de la nueva o modificada Normativa mediante notificación al COMPRADOR en la que se establezca el nuevo precio y/o los términos modificados y la fecha de entrada en vigor de los mismos ("Nueva Fecha de Entrada en Vigor"). Dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la recepción de la notificación del VENDEDOR, el COMPRADOR podrá declarar su intención de rescindir el presente Contrato mediante notificación al VENDEDOR. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la recepción de la notificación del COMPRADOR de su intención de rescindir, el VENDEDOR no notifica al COMPRADOR que renuncia al nuevo precio y/o a las condiciones modificadas, el presente Contrato quedará rescindido el cuadragésimo quinto (45) día siguiente a la recepción por el VENDEDOR de la notificación del COMPRADOR de su intención de rescindir. Si el COMPRADOR no declara oportunamente su intención de rescindir dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la notificación del VENDEDOR, el nuevo precio y/o las condiciones modificadas se aplicarán a todos los productos entregados a partir de la Nueva Fecha de Entrada en Vigor.

XV. Interpretación

Se aplicarán al presente Contrato los Términos Comerciales Internacionales de la CCI de 2010, abreviados como INCOTERMS 2010, en su versión modificada. En caso de conflicto entre la Ley Aplicable, tal y como se establece más adelante en la cláusula XV, y los INCOTERMS 2010, las partes deberán aplicar los INCOTERMS 2010.

XVI. Título y riesgo

Tanto el riesgo como la titularidad pasarán del VENDEDOR al COMPRADOR en el lugar y momento establecidos por el plazo de entrega INCOTERMS 2010 aplicable al presente Contrato para la transferencia del riesgo.

XVII. Indemnización

El COMPRADOR indemnizará al VENDEDOR, a las filiales del VENDEDOR y a los empleados, funcionarios, directores y otros representantes, y eximirá a cada uno de ellos de toda responsabilidad por acciones, pleitos, procedimientos, demandas, causas de acción y reclamaciones, en relación con los mismos, y pagará o reembolsará inmediatamente a cada uno de ellos, previa solicitud, todos los costes, pérdidas, responsabilidades, daños o gastos de cualquier tipo o naturaleza, incluidos, sin limitaciones, los honorarios y desembolsos razonables de los abogados y todos los demás gastos razonables incurridos en relación con la investigación, la defensa o la preparación para la defensa de cualquier asunto de este tipo en el que puedan incurrir o que se haga valer contra cualquiera de ellos o que los implique como resultado de, derivado de o relacionado de cualquier modo con el suministro del VENDEDOR y/o la compra, reventa, recepción, uso o transporte por parte del COMPRADOR o su agente o empleado del Producto entregado en virtud del presente, incluida la exposición al mismo, a menos que se deba a la negligencia exclusiva del VENDEDOR.

XVIII. Declaraciones y garantías

Cada una de las partes es una sociedad debidamente constituida, válidamente existente y en regla según las leyes de su país de constitución.

Cada una de las partes afirma que (a) tiene el poder y la autoridad corporativos y el derecho legal de suscribir el presente Acuerdo y de cumplir sus obligaciones en virtud del mismo, y (b) ha tomado todas las medidas corporativas necesarias por su parte para autorizar la ejecución y entrega del presente Acuerdo y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del mismo.

La ejecución y entrega de este Acuerdo y el cumplimiento de las obligaciones de dicha parte en virtud del mismo (a) no entran en conflicto ni violan ningún requisito de las leyes o reglamentos aplicables, y (b) no entran en conflicto ni constituyen un incumplimiento de ninguna obligación contractual de dicha parte.

XIX. Arbitraje

Las partes harán todo lo posible para resolver de manera amistosa cualquier controversia relacionada con la interpretación del presente Acuerdo. Si las partes no llegan a un acuerdo en un plazo de 60 días, entonces, previa notificación de cualquiera de las partes a la otra, cualquier disputa no resuelta se resolverá mediante arbitraje administrado por el Centro Internacional de Resolución de Disputas ("ICDR") de conformidad con las disposiciones de su Reglamento de Arbitraje Internacional.

Cada parte seleccionará a un árbitro en el plazo de diez días a partir del inicio del arbitraje, que actuará como árbitro neutral, y los dos árbitros designados seleccionarán a un tercer árbitro neutral. Si los dos árbitros no pueden ponerse de acuerdo sobre la selección de un tercer árbitro en el plazo de veinte (20) días a partir de su designación, el ICDR seleccionará a dicho árbitro de conformidad con los términos del presente Acuerdo.

El arbitraje se llevará a cabo de conformidad con las normas vigentes en ese momento del ICDR. En caso de que el importe en cuestión sea inferior a 250.000,00 USD, el arbitraje se llevará a cabo con arreglo a los Procedimientos Internacionales Acelerados del ICDR.

El arbitraje se llevará a cabo en Miami, Florida, Estados Unidos.

La Ley Aplicable se aplicará en cualquier procedimiento de arbitraje, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes.

El idioma del arbitraje será el inglés.

Salvo que lo exija la ley, ninguna de las partes ni sus representantes podrán revelar la existencia, el contenido o los resultados de ningún arbitraje en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito de ambas partes.

No obstante cualquier disposición en contrario de lo anterior, las partes acuerdan que cualquiera de las partes tendrá derecho a presentar ante cualquier tribunal de jurisdicción competente, ya sea de derecho o de equidad, una demanda, reclamación, acción de reintegración o cualquier otra acción que busque un recurso similar, y a procesar dicha demanda, reclamación o acción según sea necesario para hacer valer y/o ejecutar un gravamen y/o recuperar la posesión de cualquier propiedad del VENDEDOR u otro bien mueble sobre el que el VENDEDOR tenga o reclame la titularidad, incluido el Producto, que haya sido tomado o retenido por el COMPRADOR o cualquier tercero. La presentación y tramitación de cualquier demanda o acción de este tipo ante un tribunal de justicia o de equidad no se considerará incompatible con el presente acuerdo de arbitraje ni una renuncia al mismo.

Además, en caso de incumplimiento de pago por parte del COMPRADOR, el VENDEDOR podrá, a su elección, tener derecho a presentar ante cualquier tribunal de jurisdicción competente, ya sea de derecho o de equidad, una demanda, reclamación o cualquier otra acción que busque un remedio similar con el fin de hacer cumplir un cobro de pago pendiente y/o cualquier otro remedio disponible bajo la ley local para garantizar el pago del precio de compra del Producto, sin necesidad de arbitrar primero el asunto antes de la presentación mencionada. Dicha acción de cobro se regirá por la legislación local del lugar donde el VENDEDOR presente la reclamación de cobro o por la Legislación Aplicable según se establece más adelante en la cláusula XV, a elección del VENDEDOR.

Adicionalmente, en la medida en que el COMPRADOR pueda, en cualquier jurisdicción, reclamar para sí o para sus bienes inmunidad frente a demandas, ejecuciones, embargos (ya sea en auxilio de ejecución, antes de sentencia o de otro modo) u otros procesos legales, el COMPRADOR acuerda por el presente no reclamar y renuncia a dicha inmunidad en la máxima medida permitida por las leyes de dicha jurisdicción, con la intención en particular, pero sin limitar la generalidad de lo anterior, de que esta renuncia se aplique en cualquier procedimiento que tenga lugar en el lugar de domicilio del COMPRADOR, en el centro de actividad principal del COMPRADOR y/o en los Estados Unidos de América.

XX. Legislación aplicable

El presente Acuerdo se regirá exclusivamente por las leyes del Estado de Nueva York, EE.UU. ("Ley Aplicable"), y las leyes marítimas federales de los Estados Unidos, excluyendo sus disposiciones sobre conflicto de leyes o normas de elección de ley que de otro modo darían lugar a la aplicación de las leyes de otra jurisdicción y excluyendo expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

No obstante lo anterior, en caso de incumplimiento de pago por parte del COMPRADOR, las partes acuerdan que el VENDEDOR podrá, a su sola discreción, presentar ante cualquier tribunal de jurisdicción competente, ya sea de derecho o de equidad, una demanda, reclamación o cualquier otra acción que busque un remedio similar para hacer valer cualquiera de sus derechos para cobrar y/o garantizar el pago del precio de compra del Producto, incluyendo los procedimientos de cobro y cualquier otro procedimiento disponible conforme a la legislación local, sin necesidad de arbitrar previamente el asunto antes de la mencionada presentación. Dicha acción de cobro se regirá por la ley local del lugar donde el VENDEDOR presente la reclamación de cobro o por la Ley Aplicable según lo establecido en la presente cláusula, a elección del VENDEDOR.

XXI. Reventa de productos

Queda entendido que el Producto entregado en virtud del presente Contrato será consumido exclusivamente por el COMPRADOR en sus propias operaciones de producción. El COMPRADOR no revenderá el Producto sin el consentimiento previo por escrito del VENDEDOR.

XXII. Fuerza mayor

Ni el VENDEDOR ni el COMPRADOR serán responsables del incumplimiento, total o parcial, de sus respectivas obligaciones en virtud del presente Contrato si el cumplimiento se ha visto impedido por Fuerza Mayor, y la parte afectada quedará exonerada de responsabilidad por el incumplimiento, total o parcial, desde el inicio de dicho supuesto de Fuerza Mayor y durante la persistencia del mismo. El derecho anterior no se interpretará en el sentido de limitar o restringir el derecho de cualquiera de las partes a invocar cualquier otro acontecimiento de Fuerza Mayor posterior (incluso si el otro acontecimiento de Fuerza Mayor posterior se refiere a acontecimientos o circunstancias similares o idénticos a los acontecimientos o circunstancias subyacentes al acontecimiento de Fuerza Mayor en cuestión) u otro acontecimiento de Fuerza Mayor que se produzca durante todo o parte del acontecimiento de Fuerza Mayor en cuestión. A los efectos del presente Contrato, se entenderá por "Fuerza Mayor" cualquier circunstancia que esté fuera del control razonable e imprevisible del VENDEDOR o del COMPRADOR, según sea el caso, incluyendo, sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, pero sin limitarse a ello:

(i) el cumplimiento de cualquier orden, demanda o solicitud de cualquier autoridad gubernamental;

(ii) cualquier huelga, cierre patronal o conflicto laboral - excepto los que afecten a los empleados o agentes de la parte que solicite la protección de esta cláusula;

(iii) condiciones meteorológicas adversas, riesgos marítimos o embargos;

(iv) incendios, terremotos, rayos, inundaciones, explosiones, tormentas y otros actos de calamidad natural o de fuerza mayor;

(v) accidentes, cierre o restricciones en el uso de instalaciones de amarre, muelles, puertos, oleoductos, puertos u otros mecanismos de navegación o transporte;

(vi) interrupciones, averías, explosiones o accidentes que puedan tener un efecto materialmente adverso en las instalaciones de almacenamiento, refinerías, instalaciones de almacenamiento, buques, equipos de gabarraje u otras instalaciones; y

(vii) actos de guerra, hostilidades (declaradas o no), conmoción civil, bloqueo, terrorismo, sabotaje o actos del enemigo público;

No obstante, nada de lo aquí contenido eximirá a ninguna de las partes de sus obligaciones de efectuar los pagos debidos a la otra parte en virtud del presente Acuerdo, obligaciones que son absolutas.

La parte que solicite la subsanación en virtud de la presente Sección ("Parte Afectada") comunicará por escrito a la otra parte, tan pronto como sea posible, las circunstancias causantes del incumplimiento de sus obligaciones y, posteriormente, facilitará la información de que disponga sobre la evolución y el posible cese de dichas circunstancias, incluyendo, en la medida de lo posible, los detalles y la duración prevista del caso de Fuerza Mayor. La Parte Afectada notificará a la otra Parte el cese del acontecimiento de Fuerza Mayor. El cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo se reanudará tan pronto como sea razonablemente posible una vez hayan cesado dichas circunstancias.

La Parte Afectada hará todos los esfuerzos razonables para, y la otra parte hará todos los esfuerzos razonables para ayudar a la Parte Afectada en sus esfuerzos para, (i) intentar prevenir una Fuerza Mayor y (ii) mitigar los efectos de cualquier Fuerza Mayor.

En caso de que una de las partes notifique debidamente un caso de fuerza mayor y éste no se subsane en un plazo de 90 días a partir de la fecha en que se notifique dicho caso, y mientras dicho caso persista, cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra parte, y ninguna de las partes tendrá responsabilidad alguna frente a la otra en relación con el presente Acuerdo, salvo los derechos y recursos devengados anteriormente en virtud del mismo.

Si el Contrato establece un requisito de pago por adelantado, en caso de Fuerza Mayor, tal y como se define en el presente documento, el VENDEDOR reembolsará inmediatamente al COMPRADOR, de forma prorrateada, todos y cada uno de los importes pagados por adelantado por el COMPRADOR si el Contrato se rescinde debido a la Fuerza Mayor y de conformidad con los términos y condiciones de esta Sección.

XXIII. Conformidad

El COMPRADOR garantiza que:

(a) ni la compra del Producto ni su uso o reventa infringirán ninguna ley u otra disposición, incluidas, entre otras, la Ley de Comercio con el Enemigo (Trading with the Enemy Act), en su versión modificada, o cualquiera de las normativas de control de activos extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (31 CFR, Subtítulo B, Capítulo V, en su versión modificada) o cualquier legislación habilitante u orden ejecutiva relacionada con las mismas (incluidas, sin limitación, la Ley de Poderes Económicos de Emergencia Internacional, en su versión modificada), la Ley de Sanciones contra Irán, CISADA o cualquier ley o reglamento similar con respecto a Irán o cualquier otro país, la Ley de Responsabilidad y Desinversión en Sudán (las "Leyes de Sanciones de la OFAC") o la Ley Patriota de EE.UU. (colectivamente, con las Leyes de Sanciones de la OFAC, las "Leyes de Actividades en el Extranjero").

(b) ni el COMPRADOR ni ninguna entidad relacionada con él (i) es una Persona (una "Persona incluida en la lista OFAC") descrita o designada en la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas de la Oficina de Control de Activos Extranjeros, Departamento del Tesoro de EE.UU. ("OFAC") o en la sección 1 de la Orden Antiterrorista, o (ii) es un departamento, agencia o instrumento de, o está controlado por, o actúa en nombre de, directa o indirectamente Departamento del Tesoro de EE.UU. ("OFAC") o en la sección 1 de la Orden Antiterrorista o (ii) un departamento, agencia o instrumento de, o está de otro modo controlado por o actúa en nombre de, directa o indirectamente, (x) cualquier Persona incluida en la Lista de la OFAC o (y) cualquier Persona, entidad, organización, país extranjero o régimen que esté sujeto a las Leyes de Sanciones de la OFAC (cada Persona incluida en la Lista de la OFAC y cada otra Persona, entidad, organización, país extranjero o régimen descrito en la cláusula (ii), una "Persona bloqueada").

(c) ni el COMPRADOR ni ninguna entidad relacionada han sido notificados de que su nombre figure o pueda figurar en el futuro en una lista estatal de Personas que realizan inversiones u otras actividades comerciales en Irán o en cualquier otro país sujeto a las Leyes de Sanciones de la OFAC.

(d) según el conocimiento real de cualquier directivo responsable del COMPRADOR tras la debida investigación, ni el COMPRADOR ni ninguna entidad relacionada (i) están siendo investigados por ninguna autoridad gubernamental por, o han sido acusados o condenados por, blanqueo de capitales, tráfico de drogas, actividades relacionadas con el terrorismo u otros delitos subyacentes de blanqueo de capitales en virtud de cualquier ley aplicable (colectivamente, "Leyes contra el blanqueo de capitales"), (ii) se le han impuesto sanciones civiles en virtud de cualquier Ley contra el blanqueo de capitales o (iii) se le han incautado o confiscado fondos en una acción en virtud de cualquier Ley contra el blanqueo de capitales. El COMPRADOR ha adoptado las medidas razonables y adecuadas a las circunstancias (en cualquier caso, como mínimo las exigidas por la legislación aplicable), para garantizar que el COMPRADOR y cada una de las entidades vinculadas cumplen todas las Leyes contra el Blanqueo de Capitales aplicables.

(e) ninguna parte de los ingresos procedentes del uso o la reventa del Producto en virtud del presente por parte del COMPRADOR se utilizará, directa o indirectamente, para ningún pago a ningún funcionario o empleado gubernamental, partido político, funcionario de un partido político, candidato a un cargo político, ni a ninguna otra persona que actúe en calidad oficial, ni a ninguna contraparte comercial, con el fin de obtener, retener o dirigir negocios u obtener cualquier ventaja indebida, en violación de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977, en su versión modificada, y el COMPRADOR ha tomado las medidas razonables apropiadas a las circunstancias (en cualquier caso, al menos las exigidas por la legislación aplicable), para garantizar que el COMPRADOR y cada filial cumplen todas las leyes y reglamentos anticorrupción aplicables.

(f) el Producto no se venderá ni comerciará, directa o indirectamente, con ninguna persona, entidad, agencia o nación que infrinja cualquier ley, reglamento o directiva aplicable de los Estados Unidos o de cualquier organización internacional.

En caso de incumplimiento de cualquiera de estas garantías por parte del COMPRADOR, el VENDEDOR podrá tanto rescindir el presente Contrato como recuperar del COMPRADOR todos los daños y costes, incluidos los honorarios de abogados, sanciones y tasas en que haya incurrido.

XXIV. Enmienda

Ninguna modificación del presente Acuerdo será válida a menos que conste por escrito y esté firmada por ambas partes.

XXV. Renuncia

La renuncia de cualquiera de las partes a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo no impedirá a dicha parte hacer valer dichas disposiciones en caso de incumplimiento continuado o posterior por parte de la otra parte. Ninguna renuncia a una disposición del presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por ambas partes. El no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Acuerdo no opera, ni puede interpretarse, como una renuncia al mismo. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo no excluye ningún otro ejercicio posterior del mismo ni el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

XXVI. Vigencia y rescisión

La vigencia del presente Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y finalizará en la fecha en que se hayan cumplido todas las obligaciones derivadas del mismo ("Vigencia").

Además de los recursos que puedan preverse en virtud de las presentes condiciones o de la ley, el VENDEDOR podrá resolver el presente Contrato con efecto inmediato, previa notificación por escrito al COMPRADOR, si éste (a) no paga cualquier cantidad a su vencimiento en virtud del presente Contrato y dicho impago continúa durante quince (15) días tras la recepción por parte del COMPRADOR de la notificación por escrito de impago; (b) no ha ejecutado o cumplido de otro modo cualquiera de estos términos, en su totalidad o en parte; o (c) se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra o inicia o ha iniciado en su contra procedimientos relacionados con la quiebra, la administración judicial, la reorganización o la cesión en beneficio de los acreedores. Además, el presente Contrato podrá ser rescindido, por escrito, de mutuo acuerdo entre el VENDEDOR y el COMPRADOR.

La rescisión del presente Acuerdo por cualquiera de las partes en virtud de las disposiciones del mismo o de la legislación aplicable no eximirá a ninguna de las partes de ninguna obligación ni la privará de ningún derecho nacido antes de la rescisión.

XXVII. Asignación

El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios consentidos, tal y como se establece en el mismo. Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos o delegar sus obligaciones en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, que no se denegará injustificadamente. Cualquier intento o delegación sin dicho consentimiento será ineficaz.

XXVIII. Validez

Si alguna disposición o parte de este Acuerdo se considerara inválida o inaplicable, dicha disposición o parte de este Acuerdo se considerará omitida y las restantes disposiciones y partes permanecerán en pleno vigor y efecto.

XXIX. Avisos

Las notificaciones y los documentos en virtud del presente Acuerdo se realizarán y se considerarán debidamente entregados únicamente cuando se entreguen por escrito, electrónicamente o de otro modo, al Comerciante y/o al representante de ventas a cargo de la(s) transacción(es) comercial(es) documentada(s) en virtud del presente Acuerdo, o a cualquier otro representante que pueda especificar una de las partes en cada momento.

XXX. Contrapartidas

El presente Acuerdo podrá ejecutarse en dos o más ejemplares, cada uno de los cuales constituirá un original y todos ellos, en su conjunto, constituirán un único instrumento. Las firmas electrónicas o las copias escaneadas de originales firmados serán pruebas válidas y aceptables del presente Acuerdo.

XXXI. Relación entre las Partes

El presente Acuerdo no crea ninguna asociación, empresa conjunta o relación comercial similar entre las partes. Ninguna de las partes es, ni será considerada, como representante legal de la otra parte y ninguna de las partes puede asumir o crear ninguna obligación, representación, garantía o aval, expreso o implícito, en nombre de la otra parte para ningún propósito.

XXXII. Terceros Beneficiario

Salvo que se disponga expresamente o se incorpore por referencia en el presente documento, incluidas, entre otras, las disposiciones de indemnización del presente documento, ninguna disposición del presente Acuerdo tiene por objeto, ni se interpretará, para proporcionar o crear derechos de terceros beneficiarios o cualquier otro derecho de cualquier tipo en cualquier cliente, afiliado, accionista, socio, miembro, director, funcionario o empleado de cualquiera de las partes del presente o cualquier otra persona o entidad.

XXXIII. Confidencialidad

Por la presente se acuerda que los términos de este Contrato, incluyendo, sin limitación, el precio a pagar, cualquier información relativa al comercio de la Parte, procesos, contratos o acuerdos implicados en el negocio de la Parte, son confidenciales y que, excepto con el fin de hacer cumplir este Contrato, ninguna de las Partes revelará ninguno de los términos de este Contrato a ningún tercero que no sea un Afiliado de una Parte, a menos que dicha revelación sea requerida por la Ley aplicable, o a menos que se haya obtenido la aprobación previa por escrito de la otra Parte para la revelación pertinente.

XXXIV. Acuerdo completo

El Contrato, junto con las presentes Condiciones Generales, cualesquiera cláusulas adicionales, anexos o pruebas documentales, constituye el acuerdo final completo entre el VENDEDOR y el COMPRADOR con respecto a la compraventa descrita en el presente documento y sustituye a todos los acuerdos, arreglos y estipulaciones anteriores con respecto al mismo asunto, incluidos los términos y condiciones de cualquier Orden de Compra emitida por el COMPRADOR. Se acuerda que las negociaciones, representaciones o entendimientos previos no añaden ni modifican los términos del presente documento.

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